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HK]西伯利亚矿业:组织章程大纲及组织章程细则

作者: admin 来源: 未知 时间: 2022-06-23 阅读:

  3. 在本大綱以下條文之規限下,本公司之成立宗旨並無限制,並應包括(但不限於):

  (a) 於其所有分公司採取及執行控股公司之一切職能,並協調任何不論在何處

  (b) 擔任投資公司,以及為此根據任何條款,以本公司或任何代名人之名義以

  4. 在本大綱以下條文之規限下,不論公司法(經修訂)第27(2)條有任何有關公司

  5. 除非已獲正式授權,否則本大綱之規定概不准許本公司經營根據開曼群島法例須

  6. 倘本公司獲豁免,其不應在開曼群島與任何人士、商號或公司進行交易,惟為促

  原始、贖回或增設股本,或是否受任何權利須予延後或任何條件或限制所規限),

  吾等(下文簽署者)擬根據本公司組織章程大綱及公司法(經修訂)組建公司,而吾等

  本人DONNELL H. DIXON為開曼群島公司註冊處助理處長,謹此證明此乃朗迪國際控

  2. (1) 在本細則內,除文義另有要求外,下表中第一欄所載的詞彙應分別具有第

  (e) 書面的表述應(除非出現相反意向)解釋為包括打印、印刷、攝影及其他

  (f) 對任何法例、條例、規程或法律條文的提述,應解釋為有關當時有效的任

  (g) 除上述者外,規程中所界定的詞彙及表述應賦有相同於本細則的涵義(倘

  3. (1) 於本細則生效日期,本公司的股本被分為每股面值0.01港元的股份。

  (2) 在該法例、本公司之組織章程大綱及細則及(如適用)任何指定證券交易

  所及/或任何主管監管部門的規則規限下,本公司購買或以其他方式購入其本身股份的

  (3) 除該法例容許的情況外,並且在指定證券交易所及任何其他有關監管部門

  的規則及規例規限下,本公司不應就任何人士為或有關對本公司任何股份作出或將作出

  (c) 將其股份分拆為數個類別,並在無損之前已授予現有股份持有人的任何特

  (e) 註銷於通過決議案之日尚未獲任何人士承購或同意承購的任何股份,並按

  產生的任何難題,特別是,在無損上述一般性的情況下,可就零碎股份發出股票或安排

  出售該等零碎股份,並按適當比例向原有權取得該等零碎股份的股東分派出售所得款項

  淨額(經扣除出售開支),同時就此而言,董事會可授權某一人士向買方轉讓零碎股份,

  或議決將向本公司支付的該等所得款項淨額撥歸本公司所有。該買方毋須理會購買款項

  的運用情況,且其就該等股份的所有權概不會因出售程序不合規則或不具效力而受影

  份溢價賬或任何資本贖回儲備或其他不可分派儲備,惟須符合該法例規定的任何確認或

  為猶如構成本公司原有資本的一部分,且該等股份須受本細則於催繳股款及分期付款、

  8. (1) 在不違反該法例及組織章程大綱及細則的條文,以及不影響任何股份或任

  何類別股份持有人所獲賦予的特別權利的情況下,本公司可根據普通決議案決定(或倘

  並無任何該等決定或並無作出特別規定,則根據董事會決定)發行於派息、投票權、資

  本歸還或其他方面附有特別權利或限制的任何股份(無論是否構成現有資本的一部分)。

  (2) 在不違反該法例、任何指定證券交易所的規則及本公司的組織章程大綱及

  細則的條文,以及在不影響任何股份持有人所獲賦予或任何類別股份所附帶的特別權利

  的情況下,本公司可發行股份的發行條款為該等股份可由本公司或其持有人按董事會認

  份可於可釐定日期或可由本公司或持有人(如組織章程大綱許可)按是項發行或轉換前

  通過股東普通決議案釐定的條款及方式選擇贖回。倘本公司為贖回可贖回股份而作出購

  買,且上述購買並非透過市場或競價方式作出,則應以本公司不時於股東大會上釐定的

  最高價格為限(無論就一般情況或就特定購買而言)。倘透過競價方式購買,則全體股

  10. 在受該法例規限且無損細則第8條的情況下,任何股份或任何類別股份當

  時附有的一切或任何特別權利,可(除非該類別股份的發行條款另有規定)經由該類已

  發行股份面值不少於四分之三的持有人書面同意,或經由該類股份持有人在另行召開的

  股東大會上通過特別決議案批准,不時(無論本公司是否正在清盤)予以更改、修訂或

  廢除。本細則中關於本公司股東大會的所有規定經作出必須修訂後,適用於所有該等另

  (a) 股東大會(續會除外)所需法定人數為最少持有或由受委代表持有該類已

  (b) 該類股份的每名持有人在投票表決時,每持有一股該類股份可投一票;及

  11. 賦予任何股份或任何類別股份持有人的特別權利,不應(除非該等股份所

  附權利或發行條款另有明確規定)因增設或發行與該等股份享有同等權益的額外股份而

  12. (1) 在該法例、本細則、本公司可能於大會上作出的任何指示,以及(如適用)

  任何指定證券交易所規則的規限下,並在不影響當時附於任何股份或任何類別股份的任

  何特別權利或限制的情況下,本公司尚未發行的股份(無論是否構成原有或任何經增加

  資本的一部分)應由董事會處置,董事會可全權酌情決定按其認為適當的時間、代價以

  及條款及條件,向其認為適當的人士提呈售股建議、配發股份、授予購股權或以其他方

  式處置該等股份,然而,任何股份概不得以折讓價發行。本公司或董事會在配發股份、

  提呈售股建議、授予購股權或處置股份時,毋須向其註冊地址在董事會認為倘無註冊聲

  明或其他特別手續即屬或可能屬違法或不可行的任何特定地區的股東或其他人士配發

  股份、提呈售股建議、授予購股權或出售股份。因上述原因而受影響的股東無論如何不

  紀佣金的權力。在該法例規限下,佣金可以支付現金或配發全部或部分繳足股份或部分

  14. 除該法例規定外,任何人士均不因持有任何置於任何信託的股份而獲本公

  司確認,且本公司毋須或不須在任何方面對任何股份或股份任何零碎部分的任何衡平、

  或有、日後或部分權益或(僅除本細則或該法例另有規定者外)有關任何股份的任何其

  他權利作出確認(即使本公司已知悉有關事項),但登記持有人對該股份全部的絕對權

  15. 在該法例及本細則規限下,董事會可於配發股份後但於任何人士記入登記

  冊作為持有人前的任何時候,確認承配人以某一其他人士為受益人放棄獲配股份,並給

  予股份承配人權利以根據董事會認為適合的條款及條件並在其規限下令該放棄生效。

  目、類別及用於分辨的編號(如有)以及就此繳足的股款,並可以董事可不時釐定的其

  他形式發行。所發行的股票不得代表超過一個類別的股份。董事會可就一般或特別情

  況,透過決議案釐定任何該等股票(或其他證券的證書)上的簽名無需親筆簽署,而可

  17. (1) 倘多名人士聯名持有股份,則本公司毋須就此發行超過一張股票,且向其

  (2) 倘股票以兩名或以上人士的名義登記,則在登記冊內排名首位的人士應視

  為接收通知的人士,同時在本細則條文規限下,就轉讓股份以外有關本公司的任何其他

  18. 於股份配發後,作為股東記入登記冊的每位人士,應有權免費就所有該等

  任何一類股份獲發一張股票,或就首張以上的每張股票支付董事會不時釐定的合理實際

  19. 股票應於配發後或向本公司遞交轉讓(本公司當時有權拒絕登記且並無登

  記的轉讓除外)後,在該法例規定或指定證券交易所不時釐定的時間期限內(以較短者

  20. (1) 於每次股份轉讓後,轉讓人所持的股票應予放棄以作註銷,並應即時作相

  應註銷,同時應按本細則第(2)段規定的費用,就所轉讓股份向承讓人發出新股票。倘

  所放棄股票中包含的任何股份由轉讓人保留,則應在轉讓人向本公司支付上述費用後,

  (2) 上文第(1)段所指的費用應不高於指定證券交易所可不時釐定的相關最高

  21. 倘股票遭損壞或塗污或聲稱已遺失、失竊或銷毀,則於提出要求及支付有

  關費用(指定證券交易所可釐定的應付最高金額或董事會可釐定的較低金額)後,並在

  符合有關證據及彌償保證,以及支付本公司於調查該等證據及準備董事會認為適合的彌

  償保證時的成本及合理實付開支,及(就損壞或塗污而言)向本公司遞交原有股票的條

  款(如有)的情況下,本公司可向有關股東發出代表相同股份的新股票,惟倘已發出股

  份付款單,則不會發出新的股份付款單以取代已遺失者,除非董事並無合理疑問地信納

  22. 就有關股份已於指定時間作出催繳或應付的全部款項(無論是否目前應付

  者)而言,本公司應對每股股份(未繳足股款者)擁有首要留置權。另外,就有關股東

  或其承繼人目前應向本公司支付的全部款項而言,無論該等款項是於向本公司發出有關

  該股東以外任何人士的任何衡平或其他權益的通知之前或之後產生,及無論付款或履行

  付款責任的期間是否已實質到來,且即使該等款項為該股東或其承繼人與任何其他人士

  (無論是否本公司股東)的共同債務或責任,本公司均應對該股東名下(無論是否與其

  他股東聯名)登記的每股股份(未繳足股款者)擁有首要留置權。本公司於股份的留置

  權應延展至有關該等股份的全部股息或其他應付款項。董事會可不時就一般情況或就任

  何特定情況,放棄已產生的任何留置權或宣佈任何股份全部或部分豁免遵守本細則的條

  23. 在本細則規限下,本公司可以董事會釐定的方式出售本公司擁有留置權的

  任何股份,惟除非存在留置權股份的某些款額目前應付或存在留置權股份有關的負債或

  協定須要現時履行或解除,且直至發出書面通知(聲明及要求支付現時應付的款項或指

  明負債或協定及要求履行或解除負債或協定及通知有意出售欠繳股款股份)已送呈當時

  的股份登記持有人或因其身故或破產而有權收取的人士後十四個足日已屆滿,否則不得

  24. 出售所得款項淨額應由本公司收取,並用於支付或解除存在留置權股份目

  前應付的負債或責任,而任何餘額應(在出售前股份中存在並非目前應付的負債或責任

  的類似留置權規限下)支付予出售時對股份擁有權利的人士。為令任何有關出售生效,

  董事會可授權某一人士轉讓所出售股份予買方。買方應登記為獲轉讓股份的持有人,且

  其毋須理會購買款項的運用情況,其就該等股份的所有權亦不會因出售程序不合規則或

  25. 在本細則及配發條款規限下,董事會可不時向股東催繳有關彼等所持股份

  的任何尚未繳付款項(不論為股份面值或溢價),且各股東應(在提前不少於十四(14)

  個足日獲發通知,指明繳付時間及地點的前提下)向本公司支付該通知所要求繳交的催

  繳股款。董事會可決定全部或部分延後、延遲或撤回催繳,惟股東除獲得寬限及優待以

  26. 催繳股款應視為於董事會通過授權催繳的決議案時作出,並可按全數或以

  27. 受催繳股款的人士即使其後轉讓受催繳股款的股份,仍然對受催繳股款負

  有責任。股份的聯名持有人應共同及各別負責支付所有催繳股款及其到期的分期付款或

  28. 倘若股東未能於指定付款日期前或該日繳付催繳股款,則欠款股東應按董

  事會釐定的利率(不超過年息百分之二十(20%))繳付由指定付款日期起至實際付款日

  29. 於股東付清(無論單獨或聯同任何其他人士)應向本公司支付的已催繳股

  款或應付分期付款連同應計利息及開支(如有)前,該股東概無權收取任何股息或紅利

  或(無論親自或委派代表)出席任何大會及於會上投票(除非作為另一股東的受委代表)

  中,根據本細則,只須證明被起訴股東的姓名乃作為應計負債股份的持有人或其中一名

  持有人記錄於登記冊,作出催繳的決議案正式記錄於會議紀錄冊,以及催繳通知已正式

  發給被起訴的股東,即屬充分;而毋須證明作出催繳的董事的委任或任何其他事項,惟

  31. 於配發時或於任何指定日期就股份應付的任何款項(無論按面值或溢價或

  作為催繳股款的分期付款),應視為已正式作出催繳及應於指定付款日期支付,及倘並

  未支付,則應適用本細則的規定,猶如該款項已因正式作出催繳及通知而成為到期應付。

  32. 於發行股份時,董事會可就承配人或持有人需付的催繳股款及付款時間的

  33. 董事會可在其認為適當的情況下,收取股東願就所持股份墊付的全部或任

  何部分未催繳、未付款或應付分期股款(無論以貨幣或貨幣等值形式),而本公司可按

  董事會決定的利率(如有)支付所有或任何此等墊付款項的利息(直到此等墊付款項成

  為當前應就所持股份繳付的款項為止)。就還款意圖提前不少於一個月向有關股東發出

  通知後,董事會可隨時償還股東所墊付的款項,除非於通知屆滿前,所墊付款項已全數

  成為該等股份的受催繳股款。預先支付的款項不會賦予有關股份持有人參與其後就股份

  34. (1) 倘催繳股款於其到期應付後仍不獲繳付,則董事會可向到期應付的人士發

  (2) 如股東不依有關通知的要求辦理,則董事會其後可隨時通過決議案,在按

  該通知的要求繳款及就該款項支付應付利息前,將該通知所涉及的股份沒收,而該項沒

  35. 倘任何股份遭沒收,則應向該等股份於沒收前的持有人送呈沒收通知。發

  36. 董事會可接受任何須予沒收的股份交回,而在該情況下,本細則中有關沒

  37. 遭沒收的股份應視為本公司財產,且可按董事會釐定的條款及方式銷售、

  重新分配或以其他方式出售予有關人士,銷售、重新分配及出售前任何時候,該沒收可

  38. 股份被沒收的人士不再就被沒收股份作為股東,惟仍有責任向本公司支付

  於沒收股份當日其就該等股份應付予本公司的一切款項,連同(在董事酌情要求下)有

  關款項按董事會釐定的利率(不超過年息百分之二十(20%))計算,由沒收股份日期起

  至付款日期止的利息。倘董事會認為適當,則可於沒收當日強制執行有關支付,而不會

  扣除或扣減遭沒收股份的價值,惟倘及當本公司已獲全額支付有關股份的全部有關款

  項,則其責任應告終止。就本細則而言,根據股份發行條款於沒收日期後的指定時間應

  付的任何款項(無論為股份面值或溢價),即使該時間尚未到來,仍應視為於沒收日期

  應付,且該款項應於沒收時即成為到期及應付,惟只須就上述指定時間至實際付款日期

  此,任何人士不得宣稱擁有該股份,且該宣佈應(倘有必要須由本公司簽立轉讓文件)

  構成股份的妥善所有權,且獲出售股份的人士應登記為該股份的持有人,而毋須理會相

  關代價(如有)的運用情況,其就該股份的所有權亦不會因股份沒收、銷售或出售程序

  有任何不合規則或不具效力而受影響。倘任何股份已遭沒收,則應向緊接沒收前股份登

  記於其名下的股東發出宣佈通知,而沒收事宜及日期應隨即記錄於登記冊。惟發出通知

  40. 即使已作出上述沒收,在任何遭沒收股份銷售、重新分配或以其他方式出

  售前,董事會可隨時准許遭沒收股份按支付所有催繳股款及其應計利息及就該股份已產

  成為應付的任何款項(無論為股份面值或溢價)的情況,猶如該等款項已因正式作出催

  43. (1) 本公司須存置一本或以上登記冊,並於其內載入下列資料,即:

  (a) 各股東名稱及地址、其所持股份數目及類別,以及就該等股份已支付或同

  冊,而董事會於決定存置任何有關登記冊及設置相關登記處時,可訂立或修訂有關規例。

  44. 股東登記冊及登記分冊(視情況而定)於每個營業日應至少兩(2)小時供

  股東(免費)或任何其他人士(經繳交最高費用2.50港元或董事會指定的其他較少金額)

  在辦事處或按照該法例存置登記冊的其他地點查閱,或(倘適用)在註冊辦事處供繳交

  最高1.00港元或董事會指定的其他較少金額的人士查閱。於指定報章或任何指定證券交

  易所規定的任何其他報章以廣告方式或以指定證券交易所可能接納的任何電子方式發

  出通知後,登記冊(包括任何海外或當地或其他股東分冊)可整體或就任何類別股份暫

  (a) 釐定股東有權收取任何股息、分派、配發或發行的紀錄日期,而有關紀錄

  (b) 釐定股東有權收取本公司任何股東大會的通知及於會上投票的紀錄日期。

  46. 在本細則規限下,任何股東可以一般或通用的格式或指定證券交易所規定

  的格式或董事會批准的任何其他格式的轉讓文件轉讓其全部或任何股份。該等文件可以

  親筆簽署,或如轉讓人或承讓人為結算所或其代名人,則可以親筆或機印方式或董事會

  47. 轉讓文件應由轉讓人及承讓人雙方或其代表簽署(惟董事會可在其酌情認

  為適合的情況下免除承讓人簽署轉讓文件)。在不影響前一條細則的情況下,董事會亦

  可議決在一般情況或任何特定情況下,應轉讓人或承讓人的要求,接受以機印方式簽署

  的轉讓文件。在承讓人姓名就有關股份記入登記冊前,轉讓人仍被視為該股份的持有

  人。本細則概不妨礙董事會確認承配人以某一其他人士為受益人放棄獲配發或臨時配發

  48. (1) 董事會可全權酌情決定且毋須給予任何理由,而拒絕為轉讓任何未繳足股

  份予其不批准的人士,或任何根據僱員股份獎勵計劃發行予僱員而其轉讓仍然受限制的

  股份轉讓進行登記,此外,董事會亦可在不損及前文一般性的情況下,拒絕為轉讓任何

  股份予多於四(4)位聯名持有人或轉讓本公司擁有留置權的任何未繳足股份進行登記。

  (3) 在適用法律許可的情況下,董事會可全權酌情隨時及不時將登記冊的任何

  股份轉至任何登記分冊,或將任何登記分冊的任何股份轉至登記冊或任何其他登記分

  冊。倘作出任何有關轉移,除非董事會另行決定,否則要求作出有關轉移的股東須承擔

  (4) 除非董事會另行同意(該同意可按董事會不時全權酌情釐定的條款作出及

  受其不時全權酌情釐定的條件規限,且董事會(毋須給予任何理由)可全權酌情決定作

  出或撤回該同意),否則登記冊的股份不得轉至任何登記分冊,而任何登記分冊的股份

  亦不得轉至登記冊或任何其他登記分冊,且須提交所有轉讓文件及其他所有權文件作登

  記之用,並(如為登記分冊的任何股份)於有關登記處登記及(如為登記冊的任何股份)

  49. 在不限制前一條細則一般性的原則下,董事會可拒絕承認任何轉讓文件,

  50. 倘董事會拒絕登記任何股份的轉讓,則應於轉讓提交本公司之日起計兩(2)

  以任何其他方式發出通知後,可暫停辦理股份或任何類別股份的轉讓登記,其時間及限

  期可由董事會決定,惟在任何年度內暫停登記的期間合共不得超過三十(30)日。

  52. 倘某股東身故,則唯一獲本公司認可將擁有其於股份中權益的人士將為一

  名或多名尚存人(倘身故者為聯名持有人)及其法定遺產代理人(倘身故者為單一或唯

  一尚存持有人);惟本細則概無解除已故股東(無論單獨或聯名)的遺產就其單獨或聯

  要求的所有權證據後,可選擇成為該股份的持有人或提名他人登記為該股份的承讓人。

  倘其選擇成為持有人,則應以書面通知本公司註冊辦事處或辦事處(視情況而定),以

  令其生效。倘其選擇提名他人登記,則應以該人士為受益人簽署該股份的轉讓。本細則

  有關轉讓及登記股份轉讓的規定應適用於上述通知或轉讓,猶如該股東並未身故或破

  為該股份的登記持有人而有權獲得的股息及其他利益。然而,倘董事會認為適當,董事

  會可扣起有關股份的任何應付股息或其他利益的付款,直至該人士成為該股份的登記持

  有人,或獲實質轉讓有關股份,惟倘符合細則第75(2)條規定,該人士可於會上投票。

  55. (1) 在不損及本公司根據本細則第(2)段享有的權利的原則下,倘股息權益支

  票或股息單連續兩次不獲兌現,則本公司可停止郵寄該等支票或股息單。然而,於股息

  權益支票或股息單首次因未能送遞而遭退回後,本公司可行使權力停止郵寄該等支票或

  (2) 本公司有權以董事會認為適當的方式出售失去聯絡股東的任何股份,惟只

  (a) 就有關股份應付任何現金款額的股息,按本公司的細則所授權的方式於有

  (b) 就有關期間屆滿時所知悉,本公司於有關期間內任何時間並無接獲任何消

  (c) 倘根據指定證券交易所股份上市規則規定,本公司已通知指定證券交易所

  (3) 為進行任何該等出售,董事會可授權其他人士轉讓該等股份,而由該名人

  士或其代表簽署或以其他方式簽立之轉讓文件應與該等股份之登記持有人或承讓人之

  簽署具有相同效力,且買方將毋須理會有關購股款項之用途,而其對該等股份之擁有權

  亦不會因出售程序不合規則或不具效力而受影響。出售所得款項淨額將撥歸本公司所

  有,而於收到有關款項淨額後,本公司將負欠有關前股東相等於有關款項淨額之款項。

  本公司將不會就有關負債設立任何信託,亦不會就此支付任何利息,且毋須就有關款項

  淨額或因撥作本公司營運或其認為適當之其他用途而賺取之任何收益作出交代。即使持

  有上述已出售股份之股東已經身故、破產或在法律上已無行為或執行能力,根據本細則

  56. 除本公司註冊成立的年度外,本公司應每年舉行一次股東週年大會,時間

  及地點由董事會釐定。每屆股東週年大會應在上一屆股東週年大會舉行後不超過十五

  (15)個月內或註冊成立日期後不超過十八(18)個月內舉行,除非較長期間不會違反指定

  57. 股東週年大會以外的各屆股東大會均稱為股東特別大會。股東大會可在董

  58. 董事會可於其認為適當的任何時候召開股東特別大會。任何一位或以上於

  遞呈要求當日持有不少於有權於本公司股東大會上投票之本公司繳足股本十分之一的

  股東,有權隨時透過向本公司董事會或秘書發出書面要求,要求董事會召開股東特別大

  會,以處理上述要求中列明的任何事宜;且上述大會應於相關要求遞呈後兩(2)個月內

  召開。倘董事會於遞呈要求後二十一(21)日內未能召開該大會,則遞呈要求的人士可按

  相同方式召開該大會,而該(等)人士因董事會未有召開大會而合理產生的所有開支應

  59. (1) 股東週年大會及為考慮通過特別決議案而召開的任何股東特別大會應提

  前發出不少於二十一(21)個足日的通知。所有其他股東特別大會可提前不少於十四(14)

  個足日作出通知而召開,惟依據該法例,若取得下列人士同意,召開股東大會的通知期

  (b) 就任何其他大會而言,有權出席並於會上投票之大多數股東(即合共持有

  (2) 通知應列明大會舉行的時間及地點,若有特別事項,則還應列明其大概性

  質。召開股東週年大會的通知亦應列明上述資料。各股東大會的通知應寄發予所有股東

  (惟根據本細則的規定或彼等所持股份的發行條款,無權收取本公司發出的上述通知的

  股東除外)、由於股東身故或破產或清盤而持有股份的所有人士,以及各董事及核數師。

  60. 即使意外遺漏寄發大會通知或(倘連同通知一併寄發代表委任文件)代表

  委任文件予有權收取通知的任何人士,或該等人士未收到該等通知或代表委任文件,亦

  61. (1) 在股東特別大會處理的事項及在股東週年大會處理的事項均被視為特別

  (2) 在任何股東大會上,會議議程開始時如無足夠法定人數出席,則不可處理

  任何事項,惟委任大會主席除外。兩(2)名有權投票並親自或委派代表出席或(倘股東

  62. 若於指定召開會議時間起計三十(30)分鐘(或大會主席可能釐定等候的較

  長時間,惟不可超過一小時)內仍未達到法定人數,該會議若為應股東要求而召開者,

  即應解散;若為任何其他情況下召開者,則應延至下星期同日於相同時間和地點或董事

  會可能釐定的時間和地點舉行續會。若於指定召開續會時間起計半小時內仍未達到法定

  63. 本公司主席應擔任主席主持各屆股東大會。倘於任何大會上,主席在指定

  舉行會議的時間後十五(15)分鐘仍未出席或不願擔任主席,則出席的董事須推舉其中一

  名董事擔任主席,或倘僅有一名董事出席,彼如願意擔任主席,則應由其擔任主席。如

  無董事出席或出席的各董事均拒絕主持,或如選出的主席須退任,則親自或以代表出席

  64. 在有法定人數出席的任何大會上經取得同意後主席可(及倘大會作出如此

  指示則須)延遲舉行任何會議,時間及地點由大會釐定,但任何續會均不得處理在未有

  續會的情況下可於大會上合法處理的事務以外的事務。如大會延期達十四(14)日或以

  上,則應提前最少七(7)個足日就續會發出通知,指明續會的時間及地點,惟毋須於有

  關通知內列明將於續會上處理的事務的性質以及將處理事務的一般性質。除上述者外,

  序,則該實質決議案的議程不會因有關判決有任何錯誤而失效。倘以特別決議案形式正

  式提呈的決議案,則在任何情況下均不考慮對其作出的任何修訂(惟僅為更正明顯錯誤

  下,於任何股東大會上如以舉手方式表決,則任何親自(或倘為法團,則由其正式授權

  代表)或由其代表出席的股東,每人可投一票。如以投票方式表決,則每位親自或由其

  代表或(倘股東為法團)由其正式授權代表出席的股東,每持有一股繳足股份可投一票,

  惟於催繳股款或分期股款前已就股份繳付或入賬列為繳足的股款,就上述目的而言不得

  作繳足股款論。不論本細則載有任何規定,倘股東為結算所(或其代名人)而委任超過

  一名代表,則每名該等代表將在舉手表決時獲得一票投票權。任何提呈大會表決的決議

  案將以舉手方式進行表決,除非(於宣佈以舉手表決方式表決所得結果之前或當時,或

  (b) 最少三名親自(或倘股東為法團,則由其正式授權代表)或由其代表出席

  (c) 一名或多名親自(或倘股東為法團,則由其正式授權代表)或由其代表出

  (d) 一名或多名親自(或倘股東為法團,則由其正式授權代表)或由其代表出

  委任代表投票權,佔該會議總投票權之5%或以上;及(b)倘股東於該會議上就任何決議

  案以舉手方式表決之表決結果與上文(a)所述之委任代表表格所指示者相反,則持有上

  述委任代表投票權之會議主席及/或任何董事須要求以投票方式進行表決。然而,倘上

  文(a)所述之該等人士持有之總委任代表投票權要求以投票方式表決之票數明顯不能改

  67. 除非正式要求投票表決且並無撤回該要求,否則主席宣佈決議案已獲通過

  或一致通過或以某一大多數通過或未能獲某一大多數通過或未獲通過,並記錄於本公司

  的會議紀錄冊後,即為該事實的確證,而毋須提供所記錄的投票贊成或反對該決議案的

  68. 倘正式要求以投票方式表決,該投票表決之結果應被視為要求進行投票表

  決之會議之決議案。本公司僅須於指定證券交易所之規則有所規定時披露投票表決之票

  69. 就選舉主席或續會事項提出的投票表決要求應即時進行。就任何其他事項

  提出的投票表決要求應按主席指定的方式(包括採用抽籤或投票書或選票),即時進行

  或於主席指定的時間(不得遲於提出有關要求當日起計三十(30)日)於主席指定的地點

  理。在取得主席同意的情況下,投票表決要求可於大會結束或進行投票表決(以較早者

  72. 投票表決時,有權投一票以上的人士毋須盡投其票,亦毋須以同一方式投

  73. 提呈大會的一切事項均須以簡單大多數票決定,惟本細則或該法例規定須

  以較大多數票決定者除外。不論以舉手或投票方式表決,如票數均等,則該大會的主席

  74. 如屬任何股份的聯名持有人,則任何一名聯名持有人均可(無論親自或委

  派代表)就其股份投票,猶如其為唯一有權投票者,惟倘超過一名該等聯名持有人出席

  任何大會,則排名較前者(無論親自或委派代表)的投票將獲接納而不計其他聯名持有

  人的投票,就此而言,排名先後以登記冊內就聯名持有的次序釐定。就本細則而言,名

  75. (1) 患有與精神健康相關疾病的股東或獲任何擁有司法管轄權的法院頒令保

  障或管理無能力管理本身事宜的股東,可由其接管人、監護人、財產保佐人或由有關法

  院指定具接管人、監護人或財產保佐人性質的其他人士投票(無論以舉手或投票方式表

  決),而該接管人、監護人、財產保佐人或其他人士可委派代表於投票表決時投票,亦

  可以其他方式行事及就股東大會而言被視作猶如該等股份的登記持有人,惟須於大會或

  續會或投票表決(視乎情況而定)的指定舉行時間四十八(48)小時前,向辦事處、總辦

  事處或登記處(如適用)遞呈董事會可能要求的證明聲稱有權投票的人士獲授權的憑證。

  (2) 凡根據細則第53條有權登記成為任何股份持有人的人士均可在任何股東

  大會上就有關股份投票,猶如其為有關股份的登記持有人,惟其必須於其擬參與投票的

  大會或續會(視情況而定)指定舉行時間最少四十八(48)小時前,令董事會信納其享有

  有關股份的權利,或董事會先前已承認其有權於有關大會上就有關股份作出投票。

  76. 除非董事會另有決定,否則股東於已正式登記及已就有關股份向本公司支

  付目前應付的所有催繳或其他款項前,概無權出席任何股東大會並於會上投票及計入大

  76A. 倘本公司知悉任何股東根據指定證券交易所規則須就任何特定決議案放

  棄投票或被限制僅可就任何特定決議案投贊成票或反對票,則該股東或代表該股東於違

  有關反對或失誤乃於作出或提出反對或發生失誤的大會或續會(視情況而定)上即場提

  出或指出,則作別論。任何反對或失誤應提呈大會主席,並僅於主席裁定該情況可能已

  對大會的決定產生影響,方會令大會有關任何決議案的決定失效。主席對該等事宜的決

  表,代其出席大會及投票。持有兩股或以上股份的股東可委任一名以上代表代其出席本

  公司股東大會或類別大會並投票。代表毋須為本公司股東。此外,代表個人股東或法團

  股東的一名或多名代表有權代表股東行使其或彼等所代表的股東可行使的同等權利。

  79. 委任代表的文件須由委任人或其正式書面授權的代表親筆簽署,或如委任

  人為法團,則須蓋上其印章或由高級職員、代表或其他獲授權簽署的人士親筆簽署。倘

  委任代表的文件擬由法團的高級職員代表該法團簽署,除非出現相反情況,否則將假設

  該高級職員已獲正式授權代表該法團簽署該委任代表的文件,而毋須進一步證明。

  80. 代表委任文件及(倘董事會要求)經簽署的授權書或其他授權文件(如有)

  或經公證的授權書或授權文件副本,須於大會或續會(該文件內列明的人士擬於會上投

  票)指定舉行時間不少於四十八(48)小時前,或就於大會或續會舉行日期後進行的投票

  表決而言,則不遲於指定表決時間前二十四(24)小時,送達召開大會通知或其附註或隨

  附任何文件內就此目的可能指定的有關地點或其中一個有關地點(如有),或(倘並無

  指明地點)登記處或辦事處(倘適用),否則代表委任文件將視為無效。代表委任文件

  於其內列明的簽立日期起計十二(12)個月屆滿後即告失效,惟原訂於由該日起計十二(12)

  個月內舉行的續會或原訂於由該日起計十二(12)個月內舉行的大會或續會要求的投票

  表決則除外。交回代表委任文件後,股東仍可親自出席所召開的大會並於會上表決,在

  81. 代表委任文件須以任何通用格式或董事會可能批准的其他格式(惟不排除

  使用兩種格式)及董事會可在其認為適當的情況下,隨任何大會通知一併寄出大會適用

  的代表委任文件。代表委任文件將被視作向代表授予權力,於其認為適當時就大會上提

  呈之有關決議案的任何修訂要求或共同要求以投票方式表決及投票。代表委任文件將

  委任文件下作出的授權,惟並無於代表委任文件適用的大會或續會或按股數投票表決開

  始前至少兩(2)小時前,書面告知本公司辦事處或登記處(或獲送交召開大會通告內所

  載委任代表文件或隨附寄發的其他文件指明的其他地點)有關身故、精神失常或撤銷,

  行,且本細則有關代表及委任代表文件的規定(經必要修改後)須適用於有關任何該等

  84. (1) 身為股東的任何法團可透過董事或其他監管團體的決議案,授權其認為合

  適的人士作為其於本公司任何大會或任何類別股東大會的代表。獲授權人士有權代表法

  團行使倘其為個別股東可行使的同等權力,且就本細則而言,倘獲授權人士親自出席任

  (2) 倘股東為結算所(或其代名人)(為法團),則可授權其認為合適的人士

  在本公司任何大會或任何類別股東大會上擔任其代表,惟有關授權須列明各個獲授權代

  表所涉及的股份數目及類別。按照本細則的條文獲授權的每名人士,將被視為已獲正式

  授權而毋須作進一步證明,均有權代表結算所(或其代名人)行使其可行使的相同權利

  及權力(包括有權獨立以舉手方式表決),猶如該名人士為結算所(或其代名人)所持

  (3) 本細則任何關於一名法團股東的正式授權代表的提述,均指根據本細則的

  85. 就本細則而言,由當時有權收取本公司股東大會通告及出席股東大會並於

  會上表決的所有人士或其代表簽署的書面決議案(以有關方式明確或隱含表示無條件批

  准),須視為於本公司股東大會獲正式通過的決議案及(倘相關)據此通過的特別決議

  案。任何該等決議案應視為已於最後一名股東簽署決議案當日舉行的大會上獲通過,及

  倘決議案聲明某一日期為任何股東的簽署日期,則該聲明應為該股東於當日簽署決議案

  的表面證據。該決議案可能由數份相同格式的文件(均由一名或以上有關股東簽署)組

  86. (1) 除非本公司於股東大會上另行決定,董事的人數不可少於兩(2)名。除非

  股東不時於股東大會另行決定,董事人數並無最高限額。董事首先須由組織章程大綱的

  認購方或彼等大多數人士選舉或委任,繼而根據細則第87條的規定選出或委任董事,其

  (2) 根據本細則及該法例,本公司可以普通決議案的方式選舉任何人士出任董

  (3) 董事有權不時及隨時委任任何人士出任董事,以填補董事會臨時空缺或出

  任現時董事會新增的董事席位。據此獲董事會委任的任何董事任期僅至本公司下屆股東

  (4) 董事或替任董事均毋須持有本公司任何股份以符合資格,而並非股東的董

  事或替任董事(視情況而定)有權收取本公司任何股東大會及本公司所有股份類別的任

  間,於任何根據本細則召開及舉行的股東大會上以普通決議案將其罷免,不論本細則或

  本公司與該董事訂立的任何協議有任何規定(惟不會影響根據任何有關協議就損害賠償

  (6) 根據上文第(5)分段的規定將董事撤職而產生的董事會空缺,可由股東於

  (7) 本公司可不時於股東大會上透過普通決議案增加或削減董事數目,惟不得

  87. (1) 每名董事須在其上次獲選或獲重選後,在不超過三屆之本公司股東週年大

  (2) 於各股東週年大會上,倘按第87(1)條退任之董事人數少於當時董事人數

  三分之一(或倘董事總人數並非三或三之倍數,則以最接近但不高於三分之一之數目),

  則按第87(2)條,額外董事須輪值退任,以填補不足之人數。輪值告退之董事須包括(在

  需要確定輪值告退董事人數之情況下)有意退任而無意膺選連任之任何董事。任何其他

  以此方式退任之董事須為須輪值告退之董事中自彼等上次重選或委任以來任期最長

  者,就在同日成為或上次獲重選為董事而言,退任者須(除非彼等之間另有協定)以抽

  籤方式決定。於釐定董事中何者輪值告退或輪值告退董事人數時,根據第86(2)條或第

  88. 除非經董事推薦參選,否則除會上退任的董事外,概無任何人士有資格於

  任何股東大會上參選董事,除非經由有適當資格出席會議並於會上表決的股東(被提名

  人士除外)簽署擬提名有關人士參選董事的通知以及經由被提名人士簽署表明願意參選

  的通知已向總辦事處或登記處遞交。惟發出有關通知的最短期間應至少為七(7)日,而

  遞交通知的期間不得早於寄發指定舉行選舉的股東大會通告翌日開始,且不得遲於該股

  (1) 以書面形式向本公司辦事處遞交辭任通知(或在董事會會議上提交辭任通

  (3) 未經董事會特別批准而在連續六個月內擅自缺席董事會會議,且其替任董

  90. 董事會可不時委任當中一位或多位成員為董事總經理、聯席董事總經理或

  副董事總經理或出任本公司任何其他職位或行政主管職位,任期(受限於其出任董事的

  持續期間)及條款由董事會決定,且董事會可撤回或終止有關委任。上述的任何撤回或

  終止委任應不影響該董事向本公司提出或本公司向該董事提出的任何損害索償。根據本

  細則獲委任職位的董事須受與本公司其他董事相同的撤職規定規限,及倘其因任何原因

  不再擔任董事職位,則應(受其與本公司所訂立任何合約的條文規限)依照事實及即時

  91. 無論細則第96條、97條、98條及99條如何規定,根據細則第90條獲委任職

  位的執行董事應收取由董事會不時釐定的酬金(無論透過薪金、佣金、分享溢利或其他

  方式或透過全部或任何該等方式)及其他福利(包括退休金及╱或恩恤金及╱或其他退

  任任何人士(包括另一名董事)作為其替任董事。如上所述委任的任何人士均享有其獲

  委替任的該位或該等董事的所有權利及權力,惟該人士在決定是否達到法定人數時不得

  被計算多於一次。替任董事可由作出委任的團體於任何時間罷免,在此項規定規限下,

  替任董事的任期將持續至發生任何事件(倘彼為董事)以致彼遭撤職,或彼的委任人因

  任何原因不再擔任董事一職。替任董事的委任或罷免須經由委任人簽署通知並遞交辦事

  處或總辦事處或在董事會會議上呈交,方始生效。替任董事本身亦可以是一位董事,並

  可擔任一位以上董事的替任人。如其委任人要求,替任董事有權在與作出委任的董事相

  同的範圍內代替該董事接收董事會會議或董事委員會會議的通知,並有權在作為董事的

  範圍內出席作出委任的董事未有親自出席的任何上述會議及在會議上表決,以及在上述

  會議上全面行使及履行其委任人作為董事的所有職能、權力及職責,而就上述會議的議

  事程序而言,本細則將猶如其為董事般適用,惟在其替任一位以上董事的情況下其表決

  時,僅受該法例與董事職責及責任有關的規定所規限,並單獨就其行為及過失向本公司

  負責,而不應被視為作出委任的董事的代理人。替任董事有權訂立合約以及在合約或安

  排或交易中享有權益及從中獲取利益,並在猶如其為董事的相同範圍內(加以適當的變

  通)獲本公司付還開支及作出彌償,但無權以替任董事的身份向本公司收取任何董事袍

  金,惟委任人向本公司發出通知不時指示的原應付予委任人的該部分(如有)酬金除外。

  94. 擔任替任董事的每位人士可就其替任的每位董事擁有一票表決權(如其亦

  為董事,則其本身的表決權除外)。如其委任人當時不在香港或因其他原因未可或未能

  行事,則替任董事簽署的任何董事會或委任人作為成員的董事委員會書面決議案應與其

  95. 如替任董事的委任人因故不再為董事,其將因此事實不再為替任董事。然

  而,該替任董事或任何其他人士可由各董事再委任為替任董事,惟如任何董事在任何會

  議上退任但在同一會議上獲重選,則緊接該董事退任前有效的根據本細則作出的該項替

  96. 董事的一般酬金須由本公司不時於股東大會上釐定,並須(除非通過就此

  投票的決議案另行指示)按董事會可能協定的比例及方式分配予各董事,如未能達成協

  議則由各董事平分;惟倘董事任職期間短於有關支付酬金的整段期間者,則僅可按其在

  97. 每位董事均可獲償還或預付所有旅費、酒店費及其他雜費,包括出席董事

  會會議、董事委員會會議或股東大會或本公司任何類別股份或債權證的獨立會議或因執

  超逾董事一般職責的服務,則董事會可決定向該董事支付額外酬金(無論以薪金、佣金、

  分享利潤或其他方式支付),作為任何其他細則所規定或根據任何其他細則的一般酬金

  價或退任有關付款(並非董事按合約可享有者)前,須於股東大會上取得本公司批准。

  (a) 在出任董事一職的同時擔任本公司任何其他受薪職位或職務(核數師一職

  (b) 由本身或其商號以專業身份(核數師除外)為本公司行事,且其或其商號

  (c) 繼續擔任或出任由本公司創辦的或本公司作為賣方、股東或其他身份而擁

  101. 在該法例及本細則的規限下,任何董事或建議委任或候任董事不應因其職

  位而失去與本公司訂立有關其兼任有酬勞職位或職務任期的合約或以賣方、買方或任何

  其他身份與本公司訂立合約的資格;該等合約或任何董事以任何方式於其中擁有權益的

  任何其他合約或安排亦不得被撤銷;參加訂約或擁有權益的董事毋須因其董事職務或由

  此而建立的受託關係向本公司或股東交代其由任何此等合約或安排所獲得的酬金、利潤

  或其他利益,惟董事須按照本細則第102條披露其擁有權益的任何合約或安排中的權益

  102. 若董事就其所知其或其聯繫人士或彼等任何人士於本公司訂立的合約或

  安排或建議訂立的合約或安排中擁有權益(不論直接或間接),應於首次考慮訂立合約

  或安排的董事會會議中申明其權益或其任何聯繫人士權益的性質(倘其當時已知悉存在

  其權益或其任何聯繫人士權益);或在任何其他情況下,該董事須於知悉其或其任何聯

  繫人士擁有或已擁有此項權益後的首次董事會會議中申明有關權益性質。就本細則而

  在董事會會議上發出或董事採取合理步驟確保通知在發出後的下一董事會會議上提出

  103. (1) 董事不得就任何批准其或其任何聯繫人於其中擁有重大權益的任何合約

  或安排或任何其他建議的董事會決議案投票(或計入法定人數),惟有關任何以下事宜

  (ii) 就本公司或其任何附屬公司的債項或債務(董事或其聯繫人士就此根據一

  (iii) 涉及發售本公司或本公司發起或擁有權益的任何其他公司的股份、債權證

  (iv) 涉及董事或其聯繫人士僅以高級職員、主要行政人員或股東身份直接或間

  (v) 有關採納、修訂或操作董事或其聯繫人士可能擁有利益的任何僱員股份計

  (vi) 有關採納、修訂或操作養老金或退休、死亡或傷殘福利計劃(涉及本公司

  (vii) 董事或其聯繫人士僅因其於本公司股份、債權證或其他證券所擁有的權

  (2) 如及只要在(但僅如及只要在)一位董事及其聯繫人士直接或間接於一間

  公司的任何類別權益股本或該公司(或從中取得權益的任何第三方公司)的股東所獲的

  投票權中持有或實益擁有百分之五(5%)或以上權益的情況下,則該公司將被視為該董事

  及/或其聯繫人士於其中擁有百分之五(5%)或以上權益的公司。就本段而言,槪不包括

  董事或其聯繫人作為被動受託人或保管受託人持有而在其中並無實益權益的股份,董事

  或其聯繫人在如及只要另有其他人士有權收取股份收益的情況下,享有復歸權益或剩餘

  權益的信託所包含的股份,董事或其聯繫人僅作為單位持有人擁有權益的認可單位信託

  計劃所包含的股份,以及並不隨附股東大會投票權及享有極為有限股息及股權回報的任

  (3) 如一位董事及/或其聯繫人士持有百分之五(5%)或以上權益的公司於一

  宗交易中擁有重大權益,則該董事及/或其聯繫人士亦應被視為於該宗交易擁有重大權

  (4) 如於任何董事會會議上有任何有關一位董事(會議主席除外)或其聯繫人

  士權益的重大性或有關任何董事(主席除外)的投票資格的問題,而該問題不能透過自

  願同意放棄投票而獲解決,則該問題須提呈會議主席,而彼對該其他董事所作決定應為

  終局及具決定性(惟倘據該董事所知該董事及/或其聯繫人士的權益性質或程度並未向

  董事會公平披露則除外)。倘上述任何問題乃關乎會議主席,則該問題須由董事會決議

  案決定(就此該主席不得投票),而該決議案應為終局及具決定性(惟倘據該主席所知

  104. (1) 本公司的業務應由董事會管理及開展,董事會可支付本公司的發起及註冊

  所產生的一切開支。董事會可行使未為規程或本細則所規定須由公司在股東大會上行使

  的本公司一切權力(不論關於本公司業務管理或其他方面),但須受規程及本細則的條

  文所規限,以及須受本公司在股東大會上訂明並且與前述條文並無矛盾的任何規例所規

  限;但本公司在股東大會上所訂立的任何規例,不得使董事會先前在該規則訂定前屬有

  效的任何行為失效。根據本細則賦予董事的一般權力將不受任何特殊權力或由任何其他

  (2) 於日常業務過程中與本公司訂立合約或進行交易的任何人士,應有權依賴

  由任何兩名代表本公司共同行事的董事所訂立或簽訂(視情況而定)的任何書面或口頭

  合約或協議或契據、文件或文據,而該等書面或口頭合約或協議或契據、文件或文據應

  被視為由本公司所訂立或簽訂(視情況而定),並根據任何法例將對本公司具有約束力。

  (3) 在不影響本細則所賦予一般權力的情況下,特此明確聲明,董事會應擁有

  (4) 除了於本細則採納日期有效的香港法例第32章公司條例第157H條准許外

  (如本公司為在香港註冊成立的公司),及除了根據該法例獲准許外,本公司不得直接

  105. 董事會可在任何地方設立任何地區性或地方性的董事會或代理處,管理本

  公司的任何事務,並可委任任何人士擔任此等地方性董事會的成員,或任何經理或代

  理,並可釐定其酬金(以薪金或佣金形式或賦予分享本公司利潤的權利或同時採用兩種

  或以上該等方式),以及支付該等人士因本公司業務而僱用的任何職員的工作開支。董

  事會可向任何地區性或地方性的董事會、經理或代理轉授董事會獲賦予或可行使的任何

  權力、授權及酌情決定權(其催繳股款及沒收股份的權力除外)和再轉授的權力,以及

  可授權任何該等董事會的成員填補其中的任何空缺及履行董事職務(儘管存在職位空缺

  情況)。任何此類委任或權力轉授可根據董事會認為適當的條款作出,並受其認為適當

  的條件所規限;董事會可罷免據此委任的任何人士,亦可撤銷或更改任何此類權力轉

  106. 董事會可就其認為適當的目的以蓋有印章的授權書委任任何公司、商號或

  人士或任何由多位人士(無論是由董事會直接或間接提名)組成的非固定團體在有關期

  間內擔任本公司代理人,並賦予其適當權力、授權及酌情決定權(不超出按照本細則董

  事會獲賦予或可行使的權力、授權及酌情決定權),惟此委任須受董事會認為適當的條

  件所規限,而任何此類授權書可包含董事會認為適當的條款,藉以保護及方便與任何此

  類代理人有事務往來的人士,亦可授權任何此類代理人再轉授其獲賦予的所有或任何權

  力、授權及酌情決定權。該等代理人如已獲得本公司蓋章授權,可使用其個人印章簽訂

  107. 董事會可按其認為適當的條款及條件並附加其認為適當的限制,以及在附

  屬於或摒除既有權力的情況下,將其可行使的任何權力委託予或授予董事總經理、聯席

  董事總經理、副董事總經理、執行董事或任何董事,亦可不時撤銷或更改所有或任何此

  108. 所有支票、承兌票據、匯款單、匯票及其他票據(無論是否可流通或轉讓),

  以及就本公司所收款項發出的所有收據均須按董事會不時藉決議案決定的方式簽署、提

  取、承兌、背書或簽訂(視情況而定)。本公司應在董事會不時決定的一家或以上銀行

  109. (1) 董事會可為本公司僱員(此詞在本段及下段使用時應包括可能擔任或已擔

  任本公司或其任何附屬公司任何高級行政職位或任何受薪職務的任何董事或前任董事)

  及前任僱員及彼等供養的人士或上述任何一類或多類人士,設立、同意或聯同其他公司

  (指本公司的附屬公司或與本公司有業務聯繫的公司)設立提供養老金、疾病津貼或恩

  (2) 董事會可在須遵守或毋須遵守任何條款或條件的情況下,支付或訂立協議

  支付或授出可撤回或不可撤回的養老金或其他福利予僱員及前任僱員及彼等供養的人

  士或上述任何人士,包括該等僱員或前任僱員或彼等供養的人士根據上段所述任何計劃

  或基金享有或可能享有者(如有)以外的養老金或福利。在董事會認為適當的情況下,

  任何上述養老金或福利可在僱員預期實際退休前、實際退休時或退休後任何時間授予僱

  110. 董事會可行使本公司一切籌款或借款權力,及行使將本公司(當時及日後)

  的業務、財產及資產以及未催繳股本全部或任何部分作抵押或押記的一切權力,以及(在

  該法例的規限下)發行債權證、債券及其他證券(無論是單純發行,或是作為本公司或

  111. 債權證、債券及其他證券可以不附有任何股權的方式在本公司和可能獲發

  112. 任何債權證、債券或其他證券可按折讓(股份除外)、溢價或其他價格發

  行,並可附有有關贖回、退回、提款、股份配發、出席本公司股東大會並在大會上表決、

  113. (1) 若本公司之任何未催繳資本被押記,則所有在隨後取得該未催繳資本之任

  何押記之人士應在受該先前押記規限下取得該隨後押記,並無權藉向股東發出通知或其

  (2) 按照該法例的條文,董事會應備存一份對本公司財產有特別影響的所有押

  記及本公司發行的任何系列債權證的妥善登記冊,並應妥為遵守該法例有關該登記冊中

  114. 董事會如認為適合,可舉行會議以處理事務、將會議延期及以其他方式規

  管會議。在任何會議上提出的問題須由大多數票贊成決定。倘出現同票情況,會議主席

  115. 董事會會議可應董事要求由秘書召開或由任何董事召開。秘書在應總裁或

  董事長(視情況而定)或任何董事要求召開董事會會議時,應以書面或通過電話或按董

  116. (1) 董事會處理事務所需的法定人數由董事會決定,而除非由董事會決定為任

  何其他人數,否則該法定人數應為兩(2)人。替任董事在其替任的董事缺席時應計入法

  定人數之內,但就決定是否達到法定人數而言,該替任董事不得被計算多於一次。

  息的其他通訊設備參與任何董事會會議,而就計算法定人數而言,以上述方式參與會議

  (3) 倘其他董事並不反對且出席董事未達法定人數,則在董事會會議上停止擔

  任董事的任何董事,可繼續出席會議及作為董事行事以及計入法定人數之內,直至該董

  117. 儘管董事會有任何空缺,繼續留任的各董事或單獨繼續留任的一位董事仍

  可行事,但如果及只要董事人數減至少於根據或依照本細則訂定的最少人數,則儘管董

  事人數少於根據或依照本細則訂定的法定人數或只有一位董事繼續留任,繼續留任的各

  董事或一位董事可就填補董事會空缺或召開本公司股東大會的目的行事,但不得就任何

  118. 董事會可選出一名董事會會議的主席及一名或多名副主席,並釐定彼等各

  自的任期。如無選出主席或副主席,或在任何會議上,主席及任何副主席均未在指定舉

  行會議的時間之後五(5)分鐘內出席,則出席的董事可在與會的董事中推選一人擔任會

  119. 凡出席人數達法定人數的董事會會議,應有權行使當其時董事會獲賦予或

  120. (1) 董事會可轉授其任何權力、授權及酌情決定權予由一名或多名董事及董事

  會認為合適的其他人士組成的委員會,並可不時全部或部分及就任何人士或目的撤銷該

  權力轉授或撤銷委任及解散任何該等委員會。如上所述組成的委員會在行使如上所述轉

  的)而作出的所有行為,應猶如董事會所作出般具有同等效力及作用,而董事會在股東

  大會上經本公司同意後,應有權向任何此類委員會的成員支付酬金,並將該等酬金列為

  121. 由兩位或以上成員組成的委員會的會議及議事程序,應受本細則中有關規

  管董事會會議及議事程序的條文所管限,而有關條文須屬適用且未被董事會根據前一條

  122. 由所有董事(因健康欠佳或身體殘障暫時未能行事者除外)及所有替任董

  事(如適用,而其委任人如上所述暫時未能行事)簽署的書面決議案應屬有效及有作用,

  猶如在妥為召開及舉行的董事會會議上獲通過之決議案一樣,惟有關人數須足以構成法

  定人數,以及一份該決議案已寄發予或其內容已傳達當其時有權按本細則規定的發出會

  議通知方式接收董事會會議通知的所有董事。該決議案可載於一份文件或形式相同的數

  份文件,每份文件經由一位或多位董事或替任董事簽署,就此而言,董事或替任董事的

  123. 由董事會或任何委員會或任何以董事或委員會成員身份行事的人士真誠

  作出的一切行為,即使其後發現董事會或該委員會任何成員或以上述身份行事的人士的

  委任有若干欠妥之處,或發現彼等或彼等當中的任何人士已喪失資格或已離職,有關行

  為應屬有效,猶如每位該等人士經妥為委任並具備資格擔任及繼續擔任董事或該委員會

  124. 董事會可不時委任本公司的一名總經理、一名或多名經理,並可釐定其酬

  金(形式可以是薪金或佣金或賦予分享本公司利潤的權利,或綜合兩種或多種此等方

  式),以及支付總經理、一名或多名經理因本公司業務而聘用的任何職員的工作開支。

  125. 董事會可決定上述總經理、一名或多名經理的委任期間,並可向其授予董

  126. 董事會可按其全權酌情認為在各方面屬合適的條款及條件,與任何上述總

  經理、一名或多名經理訂立一份或多份協議,包括授權上述總經理、一名或多名經理為

  127. (1) 本公司的高級職員包括董事長、董事及秘書以及董事會可能不時決定的其

  他高級職員(可以是亦可以不是董事),以上所有人士就該法例及本細則而言被視為高

  (2) 董事應於每次董事委任或選舉後盡快從眾多董事中選出一位董事長;如多

  於一(1)位董事獲提名擔任此職務,則有關此職務的選舉應按董事決定的方式進行。

  128. (1) 秘書及其他高級職員(如有)應由董事會委任,任職條款及任期由董事會

  決定。如董事會認為合適,可委任兩(2)位或多位人士擔任聯席秘書。董事會亦可按其

  (2) 秘書應出席所有股東會議及保存該等會議的正確會議紀錄,並且在就此目

  的提供的適當簿冊登錄該等會議紀錄。秘書亦應履行該法例或本細則訂明或董事會可能

  129. 本公司高級職員應擁有及履行本公司管理、業務及事務上的權力及職責,

  130. 若該法例或本細則有條文規定或授權某事須由或須對一名董事及秘書作

  出,則即使該事項已由一名以董事兼秘書身份或董事兼代秘書身份的人士作出或已對該

  131. (1) 本公司應安排在其辦事處的一本或多本簿冊中備存董事及高級職員登記

  冊,當中應登記董事及高級職員的全名及地址以及該法例規定或董事決定的其他資料。

  本公司應將該登記冊的副本送交開曼群島公司註冊處,並應按該法例規定將上述董事及

  132. (1) 董事會應安排在所提供的簿冊中就以下各項妥為登錄會議紀錄:

  (c) 每次股東大會、董事會會議及董事委員會會議的所有決議案及議事程序,

  133. (1) 本公司應按董事會決定設有一個或以上印章。就於本公司所發行證券的設

  立或證明文件上蓋章而言,本公司可設有一個證券印章,該印章為本公司印章的摹本,

  另在其正面加上「證券」字樣或是屬於董事會批准的其他形式。董事會應保管每個印章,

  未經董事會授權或董事委員會為此獲董事會授權後作出授權,不得使用印章。在本細則

  其他規定的規限下,在一般情況或任何特定情況下,凡加蓋印章的文書應經一位董事連

  同秘書或兩位董事又或董事會委任的一名或多名其他人士(包括董事)親筆簽署,惟就

  本公司股份或債權證或其他證券的任何證書而言,董事會可通過決議案決定免除該等簽

  署或其中任何簽署,又或改用某些機械式簽署方法或裝置加簽。凡以本細則所規定形式

  (2) 如本公司設有專供海外使用的印章,董事會可通過加蓋印章的書面文件,

  就加蓋及使用該印章的目的委任任何海外代理或委員會作為本公司的正式獲授權代

  理,且董事會可就其使用施加認為合適的限制。在本細則內凡對印章作出的提述,在及

  134. 任何董事或秘書又或任何董事會為此委任的人士均可認證任何影響本公

  司章程的文件及任何由本公司或董事會或任何委員會通過的決議案,以及任何與本公司

  業務有關的簿冊、紀錄、文件及賬目,並核證此等文件的副本或摘要為真實的副本或摘

  要;如任何簿冊、紀錄、文件或賬目置於辦事處或總公司以外的地點,負責保管該等文

  件的本公司地區經理或其他高級職員應視為如上所述獲董事會委任的人士。凡宣稱為本

  公司或董事會或任何委員會的某項決議案副本或會議紀錄摘要的文件,若經上文所述核

  證,即屬向所有相信該等文件的與本公司交涉人士證明有關決議案已獲正式通過或(視

  情況而定)該會議紀錄或摘要是某次正式舉行的會議議事程序的真確紀錄的確證。

  (a) 任何已被註銷的股票可在註銷日期起計一(1)年屆滿後任何時間銷毀;

  (c) 任何已登記的股份轉讓文書可於登記之日起計七(7)年屆滿後任何時間銷

  (e) 授權書、遺囑認證書及遺產管理書的副本可於有關授權書、遺囑認證書及

  所述銷毀的文件作出的每項記載均為妥善及適當地作出,每份如上所述銷毀的股票均為

  妥善及適當註銷的有效股票,每份如上所述銷毀的轉讓文書均為妥善及適當登記的有效

  文書,每份根據本細則銷毀的其他文件依照本公司簿冊或紀錄中記錄的文件詳情均為有

  效的文件,惟(1)本細則的上述規定僅適用於本著善意及在沒有明確通知本公司該文件

  的保存與某項申索有關的情況下銷毀的文件;(2)本細則的內容不得詮釋為本公司須就

  早於上述時間或於上述第(1)項但書的條件未獲履行的任何情況下銷毀任何此類文件而

  (2) 即使本細則有任何規定,如適用法律准許,董事可授權銷毀本細則第(1)

  段(a)至(e)分段載列的文件,以及任何其他已由本公司或已由本公司股份過戶登記處代

  表本公司將之拍攝成縮微膠片或以電子方式儲存的有關股份登記的文件,惟本細則僅適

  用於本著善意及在沒有明確通知本公司及其股份過戶登記處該文件的保存與某項申索

  136. 在該法例規限下,本公司可不時在股東大會上宣佈以任何貨幣向股東派付

  137. 股息可自本公司的變現或未變現利潤或自利潤撥出且董事會決定再無需

  要的任何儲備中宣派及派付。倘獲普通決議案批准,股息亦可自股份溢價賬或根據該法

  (a) 所有股息應按有關股份的實繳股款比例宣派及派付,惟就本細則而言,凡

  139. 董事會可不時向股東派付其鑑於本公司溢利認為恰當的中期股息,特別是

  (但在不損及前文所述一般性的情況下)如於任何時間本公司的股本劃分為不同類別,

  董事會可就本公司股本中賦予其持有人遞延或非優先權利的股份以及就賦予其持有人

  股息方面優先權利的股份派付中期股息,惟倘董事會真誠地行事,因就任何附有遞延或

  非優先權利的股份派付中期股息而令賦予優先權股份的持有人蒙受的任何損害,董事會

  毋須負上任何責任。在董事會認為溢利足以支持派付時,亦可按半年或任何其他日期就

  140. 董事會可自本公司應派予股東的有關任何股份的股息或其他款項中,扣除

  141. 本公司毋須承擔本公司所應付有關任何股份的股息或其他款項的利息。

  142. 應以現金付予股份持有人的任何股息、利息或其他款項,可以支票或付款

  單的方式寄往股份持有人的登記地址,或如為聯名持有人,則寄往登記冊就有關股份排

  名最前的持有人的登記地址,或持有人或聯名持有人以書面指示的人士及地址。除股份

  持有人或聯名持有人另有指示外,所有支票或付款單應以祇付予抬頭人的方式付予有關

  的股份持有人或有關股份聯名持有人在登記冊排名最前者,郵誤風險由彼等承擔,而當

  付款銀行支付支票或付款單後,即表示本公司已經付款,儘管其後可能發現該支票或付

  款單被盜或其上任何加簽屬假冒。兩名或多名聯名持有人其中任何一人可就應付有關該

  143. 董事會可將宣派後一(1)年未獲領取的所有股息或紅利於獲領取前用作投

  資或其他用途,收益歸本公司所有。於宣派日期起六(6)年期間仍未獲領取的所有股息

  或紅利將予沒收並撥歸本公司所有。董事會將就或有關股份的任何未獲領取股息或其他

  144. 每逢董事會或本公司已於股東大會上決議派付或宣派股息,董事會可進一

  步決議通過派發任何類別特定資產(特別是可認購本公司或任何其他公司證券的繳足股

  份、債券或認股權證)或以上述任何一種或多種方式全部或部分清償該股息,及若分派

  過程中遇到困難,董事會可按其認為合宜的方式解決,特別是可以就零碎股份發行股

  票、忽略或調高或調低零碎權益,以及可釐定此等特定資產或其任何部分的分派價值,

  並根據所釐定的價值作為基準而決定支付現金予任何股東以調整各方的權利,亦可將任

  何此等特定資產交與董事會認為合宜的受託人,以及可委任任何人士代表有權獲發股息

  的人士簽署任何必要的轉讓文件及其他文件,且該委任將會生效並對股東具有約束力。

  董事會可決議不向登記地址位於董事會認為並無辦理登記聲明或其他特定手續而於當

  地作出有關資產分派將會或可能屬違法或不可行的任何一個或多個特定地區的股東派

  發該等資產,在該情況下,上述股東的唯一權利將為收取上述現金付款。概無受上述決

  定影響的股東出於任何目的而成為不同類別股東,彼等亦不被視為獨立類別的股東。

  145. (1) 凡董事會或本公司於股東大會上議決就本公司任何類別股本派付或宣派

  (a) 有關股息全部或部分以配發入賬列作繳足股份的方式派付,惟有權獲派有

  (2) (a) 根據本細則第(1)段條文配發的股份,將於各方面與當時已發行的

  (3) 經董事會建議,本公司可藉普通決議案就本公司任何一項特定股息通過決

  議,儘管有本細則第(1)段的規定,可以配發入賬列作悉數繳足股款的股份的形式支付

  (4) 董事會可於任何情況下決定,本細則第(1)段下的選擇權及股份配發,不

  得向任何登記地址位於未辦理登記聲明或其他特別手續而董事會認為在該地區提呈有

  關該等選擇權或股份配發的要約即屬或可能屬違法或不可行的地區的股東提出或作

  出,在此情況下,上述條文應按該決定理解及解釋。概無受上述決定影響的股東出於任

  (5) 宣派任何類別股份股息的任何決議案(無論為本公司股東大會決議案或董

  事會決議案),均可表明股息將支付予或派發予於特定日期的營業時間結束時(即使該

  特定日期可能為通過決議案日期之前一日)登記為該等股份持有人的人士,以及於該特

  定日期後,股息將根據彼等各自登記名下持有的股權而獲支付或派發,惟不會影響任何

  該等股份的轉讓人與承讓人之間就有關股息享有的權利。本細則的條文在經必要變動後

  適用於本公司向股東作出的紅利、資本化發行、已變現資本溢利分派或發售或批授。

  146. (1) 董事會須設立一個名為股份溢價賬之賬戶,並須不時將相等於本公司因發

  行任何股份所付溢價之數額或價值之款項存入有關賬戶之貸項中。本公司可以該法例准

  許之任何方式運用股份溢價賬。本公司須一直遵守該法例有關股份溢價賬之條文。

  (2) 在建議派付任何股息前,董事會可從本公司溢利中提撥其釐定的款項作為

  儲備。該款項將按董事會酌情決定用於本公司溢利的適當用途,而在作上述用途之前,

  可按董事會酌情決定用於本公司業務或投資於董事會不時認為合適的投資項目,因此無

  須把構成儲備的投資與本公司任何其他投資分開或獨立處理。董事會亦把其認為審慎起

  147. 經董事會建議,本公司可隨時及不時通過普通決議。

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